Acordo de Subcontratação de Tratamento de Dados Pessoais

Artigo 28.º do RGPD — Versão 2026-01

⚠️ RASCUNHO — NÃO PUBLICAR NEM ASSINAR SEM VALIDAÇÃO JURÍDICA. Este documento foi redigido a partir do comportamento real do sistema e ainda não foi revisto por advogado. Tem de ser validado juridicamente antes de ser colocado em produção ou apresentado a clientes.

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Partes

• Responsável pelo tratamento: o escritório cliente da Officera, identificado no registo do seu escritório na plataforma («Responsável» ou «Cliente»).
• Subcontratante: [A PREENCHER: denominação social completa], NIPC [A PREENCHER: NIF/NIPC], com sede em [A PREENCHER: morada completa da sede] («Subcontratante» ou «Officera»).

Este acordo faz parte integrante dos Termos de Serviço e aplica-se sempre que a Officera trate dados pessoais por conta do Cliente. Em caso de conflito quanto ao tratamento de dados pessoais, prevalece este acordo.

1. Objeto e duração

1. O Cliente utiliza a Officera para gerir a atividade do seu escritório e, nesse âmbito, introduz na plataforma dados pessoais de terceiros, designadamente dos seus próprios clientes e contrapartes contratuais.
2. Quanto a esses dados, o Cliente determina as finalidades e os meios do tratamento e é o responsável pelo tratamento; a Officera trata-os exclusivamente por conta e segundo instruções do Cliente, sendo a subcontratante.
3. Este acordo vigora enquanto a Officera tratar dados pessoais por conta do Cliente, ou seja, desde a criação do escritório até à eliminação dos dados nos termos da cláusula 11.

2. Natureza e finalidade do tratamento

A Officera trata os dados pessoais apenas para disponibilizar as funcionalidades da plataforma ao Cliente, a saber: alojamento e armazenamento dos dados; registo, consulta, alteração e eliminação de registos pelos utilizadores do Cliente; geração de documentos contratuais e de faturas a partir dos dados introduzidos; cálculo e apresentação de indicadores financeiros; envio de notificações dentro do espaço de trabalho; realização de cópias de segurança; e prestação de apoio técnico quando solicitado pelo Cliente.

A Officera não trata estes dados para fins próprios, não os comercializa, não os utiliza para publicidade e não os utiliza para treinar modelos de inteligência artificial.

3. Categorias de titulares de dados

• Clientes do escritório (pessoas singulares) e contactos associados;
• Representantes, sócios e colaboradores de clientes que sejam pessoas coletivas;
• Contrapartes e demais intervenientes em contratos registados pelo Cliente;
• Fornecedores e beneficiários de despesas registadas pelo Cliente;
• Utilizadores do escritório criados pelo Cliente na plataforma.

4. Categorias de dados pessoais

Consoante o que o Cliente decidir introduzir:

• Identificação: nome, data de nascimento, profissão, estado civil;
• Documentos de identificação: tipo e número (por exemplo NIF, cartão de cidadão, passaporte), datas de emissão e de validade;
• Contactos: endereços de email, números de telefone e outros contactos;
• Moradas: rua, número, complemento, localidade, distrito/região, código postal, país;
• Dados contratuais: contratos, intervenientes e respetivos papéis, planos e prazos de pagamento, serviços contratados;
• Dados financeiros do Cliente sobre os seus clientes: pagamentos, faturas, despesas e valores associados;
• Documentos carregados: ficheiros que o Cliente associe a clientes ou contratos, cujo conteúdo é determinado exclusivamente pelo Cliente;
• Dados de utilização e de auditoria: identificação do utilizador que criou ou alterou cada registo e respetivas datas;
• Dados dos utilizadores do escritório: nome, email, nome de utilizador, fotografia, papéis e permissões.

Categorias especiais de dados (art. 9.º do RGPD): a plataforma não dispõe de campos concebidos para dados sensíveis. O Cliente pode, ainda assim, carregar documentos que os contenham. Se o fizer, é o Cliente que assume a responsabilidade por assegurar a base legal do art. 9.º e as garantias adicionais adequadas, devendo avaliar previamente se esse tratamento é adequado à plataforma.

5. Instruções do Responsável

1. A Officera trata os dados pessoais apenas com base em instruções documentadas do Cliente. Constituem instruções documentadas: os Termos de Serviço, este acordo, a utilização normal das funcionalidades da plataforma pelos utilizadores do Cliente, e pedidos de suporte formulados pelo Cliente.
2. Se a lei da União ou de um Estado-Membro obrigar a Officera a um tratamento não previsto nas instruções, a Officera informa o Cliente antes do tratamento, salvo se essa lei o proibir por motivos de interesse público relevante.
3. A Officera informa o Cliente se, em seu entender, uma instrução violar o RGPD ou outra disposição de proteção de dados.

6. Obrigações da Officera enquanto subcontratante

A Officera compromete-se a:

1. Tratar os dados apenas segundo instruções documentadas do Cliente (cláusula 5);
2. Garantir que as pessoas autorizadas a tratar os dados estão sujeitas a dever de confidencialidade;
3. Aplicar as medidas técnicas e organizativas descritas na cláusula 8;
4. Respeitar as condições da cláusula 7 quanto à contratação de subcontratantes ulteriores;
5. Prestar ao Cliente a assistência prevista na cláusula 9;
6. Notificar violações de dados nos termos da cláusula 10;
7. Eliminar ou devolver os dados no fim da prestação, nos termos da cláusula 11;
8. Disponibilizar ao Cliente a informação necessária para demonstrar o cumprimento do artigo 28.º do RGPD e permitir auditorias nos termos da cláusula 12.

7. Subcontratantes ulteriores

1. O Cliente autoriza genericamente a Officera a recorrer aos subcontratantes ulteriores abaixo indicados, celebrando com cada um obrigações de proteção de dados equivalentes às deste acordo.
2. A Officera responde perante o Cliente pelo cumprimento por parte dos subcontratantes ulteriores.

Subcontratante ulterior	Função	Localização do tratamento
Amazon Web Services EMEA SARL	Alojamento da aplicação e da base de dados, armazenamento de documentos (S3), distribuição de conteúdos (CloudFront), cópias de segurança	União Europeia — eu-west-1 (Irlanda)
Stripe	Processamento de pagamentos da subscrição da Officera e gestão do portal de faturação	UE e EUA, com as salvaguardas da cláusula 13
Grafana Labs (Grafana Cloud)	Monitorização de erros, desempenho e rastreio da aplicação	[A PREENCHER: confirmar região da instância Grafana Cloud]
Amazon SES (AWS)	Envio de mensagens de correio eletrónico do serviço	União Europeia — eu-west-1 (Irlanda)

Nota: a Stripe trata os dados de faturação da relação entre a Officera e o Cliente. Não recebe os dados que o Cliente guarda sobre os seus próprios clientes.

3. A Officera informa o Cliente, com antecedência razoável, de qualquer alteração à lista de subcontratantes ulteriores. O Cliente pode opor-se, com fundamento em motivos relacionados com proteção de dados; se a oposição não puder ser acomodada, o Cliente pode cessar a subscrição sem penalização quanto ao período ainda não prestado.

8. Medidas técnicas e organizativas (art. 32.º do RGPD)

A Officera aplica, no mínimo, as seguintes medidas:

8.1 Isolamento entre escritórios

• Cada escritório corresponde a um tenant com identificador próprio. Todas as tabelas com dados de clientes têm coluna de tenant e políticas de row-level security do PostgreSQL, ativadas e impostas (ENABLE ROW LEVEL SECURITY e FORCE ROW LEVEL SECURITY).
• O papel de base de dados usado pela aplicação não tem a permissão BYPASSRLS, pelo que não consegue contornar as políticas. A API recusa arrancar se detetar que o papel aplicacional dispõe dessa permissão.
• O contexto de tenant é definido em cada sessão de base de dados a partir da identidade autenticada, e a autorização é verificada também ao nível da aplicação.

8.2 Cifra

• Em trânsito: todo o acesso à aplicação, ao backoffice e à API é feito por HTTPS/TLS, com certificados geridos automaticamente.
• Nas cópias de segurança: os arquivos de cópia de segurança são guardados em Amazon S3 com cifra do lado do servidor (SSE-S3) e versionamento ativo, na região eu-west-1.
• Nos documentos carregados: os ficheiros são guardados em Amazon S3, que aplica cifra do lado do servidor por predefinição.
• A base de dados não aplica cifra ao nível de colunas individuais; as palavras-passe são a exceção e são guardadas apenas como resumo criptográfico argon2id.

8.3 Controlo de acessos

• Autenticação por fichas assinadas (JWT) de curta duração, com ficha de renovação num cookie HttpOnly, Secure e SameSite=Strict, de caminho e domínio restritos;
• Papéis e permissões granulares dentro de cada escritório;
• Bloqueio temporário da conta após um número configurado de tentativas de início de sessão falhadas;
• Limitação de taxa de pedidos na API.

8.4 Cópias de segurança e recuperação

• Cópia de segurança diária automática, executada por temporizador no servidor, que reúne o pg_dump da base de dados e os objetos do armazenamento de documentos num arquivo comprimido único, enviado para Amazon S3 na região eu-west-1;
• O arquivo inclui um manifesto com metadados e somas de verificação;
• A identidade usada para a cópia de segurança só tem permissão de escrita: não pode ler nem apagar cópias anteriores, o que limita o impacto de um comprometimento do servidor;
• As cópias antigas são expiradas automaticamente por regra de ciclo de vida do S3.

[A PREENCHER: confirmar a regra de ciclo de vida e o período de retenção efetivamente aplicados ao ambiente de produção, bem como a periodicidade dos testes de restauro.]

8.5 Registo e monitorização

• Registos de aplicação e de acesso com identificador de pedido e de rastreio;
• Cada registo de dados guarda quem o criou e quem o alterou, e quando;
• Monitorização de erros e de desempenho (ver cláusula 7).

8.6 Limitações declaradas

A Officera não detém neste momento certificações ISO 27001, SOC 2 ou equivalentes, não assume compromissos contratuais de nível de serviço (SLA) e não se compromete com prazos de resposta específicos além dos prazos legais aplicáveis. Estas medidas podem ser revistas e melhoradas, desde que o nível de segurança não seja reduzido.

9. Assistência ao Responsável

A Officera presta ao Cliente, tendo em conta a natureza do tratamento e a informação de que dispõe, assistência razoável em matéria de:

1. Pedidos de titulares de dados. Se a Officera receber diretamente um pedido de um titular relativo a dados do escritório do Cliente, não lhe dá seguimento por iniciativa própria: encaminha-o para o Cliente sem demora injustificada. As funcionalidades da plataforma permitem ao Cliente consultar, corrigir e eliminar registos, e exportar documentos de contrato. Não existe atualmente uma função de exportação integral e autónoma de todos os dados do escritório; a Officera apoia o Cliente em extrações a pedido.
2. Segurança do tratamento (art. 32.º), através das medidas da cláusula 8 e da informação sobre elas.
3. Notificação de violações às autoridades e aos titulares (arts. 33.º e 34.º), nos termos da cláusula 10.
4. Avaliações de impacto sobre a proteção de dados e consultas prévias (arts. 35.º e 36.º), fornecendo a informação técnica disponível sobre o tratamento.

10. Violações de dados pessoais

1. A Officera notifica o Cliente, sem demora injustificada após ter conhecimento, de qualquer violação de dados pessoais que afete os dados tratados por conta do Cliente.
2. A notificação inclui, na medida do conhecido à data e com atualizações posteriores: a natureza da violação, as categorias e o número aproximado de titulares e de registos afetados, as consequências prováveis, as medidas adotadas ou propostas, e um ponto de contacto para mais informações.
3. Cabe ao Cliente, enquanto responsável pelo tratamento, decidir sobre a notificação à autoridade de controlo e aos titulares, e executá-la.
4. A Officera não notifica terceiros sobre uma violação que afete os dados do Cliente sem o informar previamente, salvo quando a lei o obrigue.

11. Destino dos dados no fim da prestação

1. Cessada a prestação do serviço, a Officera, por opção do Cliente, elimina ou devolve os dados pessoais tratados por sua conta.
2. Os dados do escritório permanecem disponíveis durante [A PREENCHER: período de conservação após a cessação, ex. 30 dias] após a cessação, para permitir a exportação ou a reativação. O Cliente deve indicar a sua opção dentro desse período; na falta de indicação, os dados são eliminados dos sistemas ativos findo esse prazo.
3. As cópias de segurança que contenham dados do Cliente não são apagadas seletivamente: são eliminadas no decurso normal da rotação das cópias, pela regra de ciclo de vida do armazenamento. Até lá, permanecem sujeitas às medidas de segurança da cláusula 8 e não são utilizadas para qualquer outro fim.
4. A Officera pode conservar dados para além destes prazos apenas na medida em que a lei da União ou de um Estado-Membro o exija, e apenas para essa finalidade.

12. Auditorias

1. A Officera disponibiliza ao Cliente a informação necessária para demonstrar o cumprimento do artigo 28.º do RGPD.
2. O Cliente pode realizar auditorias, incluindo inspeções, por si ou por auditor por si mandatado e sujeito a confidencialidade, mediante pré-aviso razoável, em horário laboral, sem perturbação desproporcionada da atividade, e no máximo uma vez por ano civil, salvo se houver uma violação de dados confirmada ou uma determinação de autoridade de controlo.
3. Os custos de auditorias iniciadas pelo Cliente correm por conta do Cliente, salvo se a auditoria revelar incumprimento imputável à Officera.

13. Transferências internacionais

1. O tratamento principal ocorre na União Europeia (AWS, eu-west-1, Irlanda).
2. Quando um subcontratante ulterior trate dados fora do Espaço Económico Europeu, a transferência assenta nas salvaguardas do Capítulo V do RGPD, designadamente Cláusulas Contratuais-Tipo da Comissão Europeia e, se aplicável, decisões de adequação, acompanhadas das medidas complementares adequadas.

14. Responsabilidade

A responsabilidade das partes ao abrigo deste acordo rege-se pelo artigo 82.º do RGPD e pelos limites de responsabilidade previstos nos Termos de Serviço, na medida em que a lei o permita.

15. Lei aplicável e foro

Este acordo rege-se pela lei portuguesa. O foro competente é o previsto nos Termos de Serviço.

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Anexo I — Resumo do tratamento

Elemento	Conteúdo
Objeto	Prestação da plataforma Officera de gestão de escritório
Duração	Enquanto vigorar a subscrição, mais o período de conservação da cláusula 11
Natureza	Recolha, registo, organização, conservação, consulta, alteração, extração, eliminação e cópia de segurança
Finalidade	Disponibilizar as funcionalidades da plataforma ao Cliente
Tipos de dados	Ver cláusula 4
Categorias de titulares	Ver cláusula 3
Subcontratantes ulteriores	Ver cláusula 7
Localização	União Europeia — AWS eu-west-1 (Irlanda), com as exceções da cláusula 13